Die RBe 4/4 wurde 1992-1998 in der HW Zürich modernisiert. Aus den 1963-1966 gelieferten Serientriebwagen RBe 4/4 entstanden so die RBe 540. Äusserlich fallen vor allem die gelben Aussenschwingtüren auf, welche das Aussehen der Fahrzeuge entscheidend verändert haben. Ende 2003 standen die RBe 540 auf folgenden Strecken im Einsatz:

350 Langenthal-Huttwil 450 Langenthal-Olten 514 Zofingen-Suhr 642 Aarau-Suhr (eingestellt am 12.12.2004) 645 Suhr-Lenzburg-Wettingen (eingestellt am 12.12.2004) 650 Olten-Aarau 652 Lenzburg-Brugg 653 Lenzburg-Rotkreuz 701 Zurzach-Baden 735 Rapperswil-Ziegelbrücke

760 Bülach-Schaffhausen 761 Waldshut-Bülach-Winterthur 762 Winterthur-Schaffhausen 821 Winterthur-Stein am Rhein 840 Winterthur-Romanshorn 845 Romanshorn-Rorschach 850 Winterthur-Wil-St. Gallen 852 Weinfelden-Sulgen-St. Gallen 853 Wil-Wattwil-Nesslau 900 Ziegelbrücke-Chur

In der Ostschweiz steht die vollständige Ablösung durch modernere Fahrzeuge (Thurbo RABe 526 GTW) unmittelbar bevor. Seit dem Fahrplanwechsel vom Dezember 2005 kommen die RBe 540 auf dem Netz der S-Bahn Zürich hauptsächlich für HVZ-Zusatzzüge z.B. ins aargauische Freiamt oder nach Schaffhausen und teilweise auch auf der S2 Richtung Ziegelbrücke zum Einsatz.

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